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公司增资扩股协议范本最新

时间:2019-11-14   来源:国晖法律顾问网

甲方:

法定地址:

法定代表人:

丙方:

法定地址:

有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。

1、 公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立,注册资金为 万元的有限责任公司,经[ ]会计师事务所( )年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在 年 月 日(第 届 次董事会)对本次增资形成了决议,该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司的原股东及持股比例分别为:甲方,出资额 元,占注册资本 %;乙方,出资额 元,占注册资本 %。

4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币 万元。

为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。

风险提示三:

2、公司按照第1条增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。

(1)丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。

股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底(当然,前提条件是公司股东大会就此做出决议),这不但可以增加投资人认购股份的信心,而且可以确保增资扩股的成功。

第二条 增资的基本程序

(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

(5)同拟增资的新增股东进行谈判,必要时可采取招标形式进行;

(7)新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;

(9)召开新一届董事会、监事会,选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

第三条 公司原股东的陈述与保证

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

a、在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(6)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外公司自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(10)原股东有义务利用自身便捷条件,按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。

a、修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元(或其它等值货币);

i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

第四条 新增股东的陈述与保证

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

a、在其公司权力和营业范围之中;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况;

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

2、丙方承诺与保证如下:

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;

3、新增股东承诺:

第五条 公司对新增股东的陈述与保证

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件:《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。

(5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

第六条 公司增资后的经营范围

2、大力发展新业务:

第七条 新增资金的投向和使用及后续发展

2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

第八条 公司的组织机构安排

经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。

1、股东会

(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。

(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。

3、监事会

(2)增资后公司监事会由 名监事组成,其中 方 名 ,原股东指派 名。

1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外,在完成本次增资后,公司名称变更为 有限公司。

1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:

股东名称

出资形式

出资金额(万元)

出资比例

签章

 

 

第十一条 债权债务

2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。

第十三条 公司注册登记的变更

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

第十五条 保密

2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料:

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

3、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

第十六条 违约责任

2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

1、仲裁

2、继续有效的权利和义务

第十八条 其它规定

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

2、转让

3、修改

4、可分性

5、文本

6、通知

第十九条 附件

2、本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括:

(2)审计报告;

(4)资产负债表、财产清单;

(6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

法定代表人或授权代表(签字):

法定代表人或授权代表(签字):

法定代表人或授权代表(签字):

法定代表人: