住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

丁方：

法定代表人：

住所：

风险提示：

鉴于：

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：

3、甲方系在_____工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币____________万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

第一条：增资扩股

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币______万元增加到______万元，其中新增注册资本人民币______万元。

（3）甲方用现金认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元；乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。

3、出资时间

（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

1、公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议。

3、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告。

5、召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。

第三条：公司原股东的陈述与保证

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设臵任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

（5）向甲方提交了年月至月的财务报表（下称“财务报表”），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_____年____月____日止的财务状况；除财务报表列明的公司至_____年____月____日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。

（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

（9）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。

（11）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议。

（c）出售、转让、出租、许可或处臵任何公司业务、财产或资产的任何重要部份。

（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。

（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币______万元（或其它等值货币）。

（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。

（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

2、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

1、继承和发展公司目前经营的全部业务。

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

风险提示：

需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

（1）增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（3）增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

3、监事会

第八条：公司章程

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第十条：有关费用的负担

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

1、本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

第十二条：违约责任

第十三条：争议的解决

第十四条：其它规定

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

本协议经各方签署书面文件方可修改。

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档___份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

法定代表或授权代表：

乙方

______年_____月_____日

法定代表或授权代表：

丁方：

______年_____月_____日

法定代表或授权代表：

______年_____月_____日