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非上市公司公司章程范本

时间:2019-11-14   来源:国晖法律顾问网

第一条 为确立本公司的法律地位,为了适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,促进本公司发展,根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规,特制订本章程。

第三条 公司法定地址:

第五条 公司是______人民政府批准,以发起方式设立,依法在______工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第七条 公司实行权责分明,管理科学,激励和约束相结合的内部管理体制。

第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条 公司的合法权益和经营活动,受国家法律保护,任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益,公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者,拒绝其他一切争议。

第二章 宗旨和经营范围

第十八条 公司经营范围

兼营:

第二十条 经营原则:

第三章 设立方式和股份

第二十三条 公司股本金总额为人民币______万元,注册资本为实收股本总额,全部划分为等额股份,每股为人民币______。

第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项

2、公司登记成立的日期;

4、股东姓名及名称;

第二十六条 公司的股份全部由发起人持有。

第二十八条 公司股票由公司董事长签名,公司财务部门盖章后生效。

第三十条 公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让,并办理相关手续。

由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承作出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第三十二条 公司不得收购本公司的股票,但为减少注册资本而注销股份,或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

第三十四条 公司股份自公司清算之日起,不得进行转让。

第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东,股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权;

公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份;

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股;

第三十七条 股东的义务

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金;

4、在公司办理工商注册手续后,不得退股;

第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

1、决定公司的经营方针和投资计划;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

5、审议批准监事会的报告;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

9、对公司债券发行作出决议;

11、修改公司章程。

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时;

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

5、监事会提议召开时。

第四十二条 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。

第四十三条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期十年。

第五章 董事会

公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。

第五十一条 董事会职权

2、执行股东大会决议;

4、制订公司的年度财务预算方案决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

10、制订公司的基本管理制度。

董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十四条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他人代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

风险提示:

“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

第五十八条 董事长行使下列职权

2、检查董事会决议的实施情况;

第五十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六章 经营管理

第六十二条 总经理职权

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理,依法规范职工参政议政渠道。

第六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外,不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十一条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、总经理

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪,被判处形罚、执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

第七章 监事会

第七十三条 监事会设监事三个,推选监事会主席一名。

第七十四条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第七十六条 监事会行使下列职权

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

4、提议召开临时股东大会;

第七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。

第七十九条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。

第八章 公司财务、会计和审计

第八十二条 公司会计年度采用公历年制,自公历一月一日至十二月三十一日。

第八十四条 公司以人民币为记帐本位币。

1、资产负债表;

3、现金流量表;

5、利润分配表。

第八十七条 公司按照国家法律、行政法规,按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构,实行内部审计制度。

第九章 利润分配

第九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司提取法定公积金后,经股东大会决议,可提取任意公积金。

第九十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入,应当列入公司资本公积。

1、弥补公司的亏损;

3、转增公司股本。

第九十三条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第九十五条 公司红利分配形式:现金股利、股票股利、事物股利。

第十章 用人、劳动工资制度

第九十八条 公司实行全员劳动合同制,公司和职工按照劳动合同规定,享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工,有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理,职工也可按规定选择单位。

第九十九条 公司按照国家宏观调控,企业自主决定的原则,在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长;职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下,自主决定公司内部工资分配形式。

公司职工有辞职自由,但必须依法在辞职前三十天提出书面申请,经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的,必须依法赔偿。

第一百零一条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案,由股东大会作出决议,报请原批准机关审批。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

第一百零三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

第一百零四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务,或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的,公司不得合并、分立。

第十二章 公司破产、解散和清算

第一百零七条 公司有下列情形之一的,可以解散

2、因公司合并或者分立需要解散;

第一百零八条 公司有下列情形之一时,可以宣告破产

2、因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

第一百一十条 清算组在清算期间行使下列职权

2、通知或者公告债权人;

4、清缴所欠税款;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

第一百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清组申报其债权。

第一百一十三条 公司财产优先拨付清算费用后,按下列顺序清偿

2、缴纳所欠税款;

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

第一百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百一十五条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人,并分别采取通知或公告办法。

第一百一十七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等;

3、公司股利分配方案,新股认购方案;

5、公司股本的增加或减少,公司股本结构发生重大变化;

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动;

9、公司章程修改的内容及条款;

第十四章 章程修改

第一百二十条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案,提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

1、更改公司名称;

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;

5、增设新股份类别;

7、改变每股股票面额;

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动,公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

第一百二十二条 公司修改章程,涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项,以及要求公告的其他事项,应予公告。

第一百二十三条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处,依照法律、行政法规执行。

第一百二十五条 本章程经股东大会审议通过,报批准机关审核,同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条 本章程解释权归公司董事会。