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未履行出资义务的股东应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任

时间:2019-11-18   来源:国晖法律顾问网

【案    由】

买卖合同纠纷。

【案情简介】

原告深圳市xx电子有限公司,住所地:深圳市龙岗区,法定代表人:袁某。

被告深圳市xx科技有限公司,住所地:深圳市龙岗区,法定代表人:刘某。

被告刘某,男,1976年4月10日生,户籍地:安徽省滁州市。

被告唐某,女,1956年2月7日生,户籍地:安徽省滁州市。

被告李某,女,1972年3月19日生,户籍地:安徽省凤阳县。

被告费某,男,1970年6月15日生,户籍地:安徽省巢湖市。

原告诉称:原告与被告深圳市xx科技有限公司系贸易伙伴关系,原告长期给被告深圳市xx科技有限公司供货。2015年4月至2016年8月期间,被告公司多次向原告采购货物,原告按照被告公司的订购单,每次均如约按时按质按量供货,然被告公司却在收货后未按约定支付相应货款。后经原告多次催告,被告公司于2017年2月10日向原告寄送货款支付协议书,协议表明:“截止2017年2月10日,被告深圳市xx科技有限公司尚欠原告应付货款为不含税367467元,因被告深圳市xx科技有限公司经营困难,无力支付货款,欲用固定资产(机器设备)抵债。”并附有授权提取固定资产书面证明一份。后经核实,被告公司已将相关设备出卖。被告刘某、唐某、李某、费某作为被告深圳市xx科技有限公司的股东,根据公司法的相关规定,应对公司债务对外承担连带清偿责任。现被告逾期支付货款的行为已构成违约,为维护原告的合法权益,原告素质法院,请求判令:1、被告深圳市xx科技有限公司向原告支付货款367467元及利息(按照中国人民银行同期贷款年利率,自2017年2月10日之日起计至付清之日止); 2、被告深圳市xx科技有限公司向原告支付税费23146.67元;3、被告刘某、唐某、李某、费某对被告深圳市xx科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任;4、五被告共同承担本案诉讼费用。

被告深圳市xx科技有限公司、刘某、唐某、李某、费某均未到庭应诉、答辩,也未在举证期限内提交证据。

备注:经查明,被告费某、李某将其持有被告深圳市xx科技有限公司股权以1万元价格转让给被告刘某、唐某,但并未实际出资。

【争议焦点】
 
被告深圳市xx科技有限公司是否未支付原告货款?被告刘某、唐某、李某、费某是否应对涉案债务承担连带清偿责任?

【处理结果】

深圳市龙岗区人民法院作出如下判决:

一、被告深圳市xx科技有限公司于本判决生发之日起五日内支付原告深圳市xx电子有限公司货款367467元及利息(按照中国人民银行同期同类贷款利率,自2017年2月10日起计至判决确定的付款之日止);

二、被告费某、李某分别在其未出资的本息范围内对被告深圳市xx科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任;

三、被告刘某、唐某分别在其未出资的本息范围内对被告费某、李某的上述债务承担连带清偿责任;

四、驳回原告深圳市xx电子有限公司的其他诉讼请求。

【案例评析】

本案系买卖合同纠纷。本案中,原告依约向被告公司供应货物,被告公司理应支付货款。截至起诉之日,被告公司尚未支付原告货款367467元,故原告要求被告公司支付货款及利息的诉讼请求,合理合法,应予以支持。

对于被告公司股东是否应对涉案债务承担连带责任的问题,根据《公司法若干问题(三)》的相关规定,被告费某、李某应当分别在其未出资的本息范围内对被告公司的涉案债务承担补充赔偿责任;而被告刘某、唐某应当分别在其未出资的本息范围内对被告费某、李某的上述债务承担连带清偿责任。

【相关规定】

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

第十九条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条 被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。

【本案例根据国晖律师事务所(2017)YHMS0208档案编写】